Blokkeringsregeling bij overdracht aandelen en certificaten

Soms worden certificaten in een bv aan een derde overgedragen, zonder rekening te hoeven houden met de blokkeringsregeling in de statuten. Een blokkeringsregeling houdt in dat de – in dit geval – certificaten eerst aan de overige certificaathouders moeten worden aangeboden. Die regeling kan omzeild worden als alle overige certificaathouders instemmen met verkoop aan een derde. 

Instemmingsverklaring

Helaas gaat dit niet altijd goed. Statuten bevatten meestal een blokkeringsregeling waarin wordt bepaald dat de regeling niet geldt als alle overige certificaathouders schriftelijk verklaren dat verkoop aan een ander akkoord is, maar ook wordt bepaald dat de levering binnen bijvoorbeeld drie maanden na instemming plaatsvindt. Als de instemmingsverklaringen bij levering aan de derde ouder zijn dan drie maanden, wordt de blokkeringsregeling weer van toepassing. De levering is dan niet geldig en het hele circus moet opnieuw beginnen. 

Blokkeringsregeling

Bedrijven kunnen proberen om de blokkeringsregeling te omzeilen via de administratievoorwaarden van de stichting administratiekantoor, maar dat leidt volgens de rechter niet tot andere gevolgen van het ontbreken van geldige instemmingsverklaringen. Ondanks de nietige levering blijft de verkoper wel aan de koopovereenkomst gebonden en moet hij die ook nakomen. Dat kan alleen als de blokkeringsregeling alsnog wordt nageleefd. 

Naleven regels

Gelukkig kan de nietige handeling alsnog met terugwerkende kracht worden hersteld. Daar moeten de certificaathouders dan toestemming voor geven en verklaren dat zij de overdracht ook rechtsgeldig hebben gevonden, tussen het moment van de oorspronkelijke levering en het moment dat de blokkeringsregeling alsnog formeel juist is nageleefd. Het volstaat ook als zij zich in die periode niet op nietigheid hebben beroepen. 

Advies nodig?

De blokkeringsregeling is behoorlijk ingewikkeld en u heeft hier als ondernemer misschien geen of weinig ervaring mee. Wij gelukkig wel. Maak dus een afspraak met Notarispraktijk Van Dongen in Middelburg, als u aandelen of certificaten wilt overdragen aan een derde partij. Wij adviseren u en zorgen ervoor dat de blokkeringsregeling wordt nageleefd. 
 

Op vakantie en nog geen testament?

Als u aan vakantie denkt, denkt u niet aan alles wat kan misgaan. Toch is het goed om eens erbij stil te staan dat dit niet altijd zo is. Met name voor uw kinderen.

Haken en ogen aan overdracht huis bij einde relatie

Het komt vaker voor dat samenwoners hun samenwoning na een langdurige relatie beëindigen. Daarbij kunnen onder meer problemen ontstaan bij afspraken over de woning waarin zij hun leven tot dan toe hebben gedeeld. Als bijvoorbeeld de ene partner enig eigenaar is van het huis en met de andere partner afspreekt dat hij of zij het huis krijgt, is de vraag of er wel of niet overdrachtsbelasting betaald moet worden.